Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество по строительству дорог, инженерных сетей и сооружений "Дорисс"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 428037, Чувашская Республика - Чувашия, г. Чебоксары, проезд Кабельный, д. 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022100967195
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2127008364
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55883-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5224
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 11.07.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум для проведения заседания совета директоров эмитента:
В заседании участвовали члены наблюдательного совета: Митюшин А.В., Гурьева И.Г., Тимошенко А.В., Иванова Е.В., Рощин В.И., Столяров А.М., Масин В.П.
Общее количество голосов членов наблюдательного совета, присутствующих на заседании — 7, что составляет 100 % от общего количества членов наблюдательного совета. Кворум имеется.
Результат голосования по всем решениям, указанным в п.2.2. настоящего сообщения:
«за» - 100% голосов из числа не заинтересованных членов наблюдательного совета участвующих в голосовании; «против» - нет; «воздержался» - нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1. дать согласие на совершение сделок – заключить с ПАО «НБД-Банк» Кредитное соглашение на сумму 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей или эквивалента этой суммы в долларов США/ЕВРО по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на день выдачи кредитных ресурсов сроком до «28» января 2025 г. (Двадцать восьмое января Две тысячи двадцать пятого года) (включительно), заключенного между ПАО «НБД-Банк» и ПАО «Дорисс» (далее - «Кредитное соглашение»).
2. дать согласие на совершение сделки – заключение с ПАО «НБД-Банк» Договора кредитной линии с лимитом 200 000 000 (Двести миллионов) рублей (под лимитом кредитной линии понимается максимальная сумма Кредита, которую Заемщик сможет использовать в течение срока действия настоящего договора при соблюдении всех его условий), сроком до «28» января 2025 г. (Двадцать восьмое января Две тысячи двадцать пятого года) (включительно), процентная ставка за пользование Кредитом: 12,5 % (Двенадцать целых пять десятых процента) годовых. Кредит предоставляется на следующие цели: на пополнение оборотных средств на закупку товаров, оплату работ/услуг, выплату заработной платы работникам, оплату платежей в бюджет, оплата обеспечительных взносов для участия в торгах и исполнения контрактов (далее - «Кредитный договор»).
в случае невыполнения Заемщиком условия, предусмотренного пунктом 3.3.2. Кредитного договора, процентная ставка за пользование Кредитом увеличивается на 1,0 % (один процент) годовых;
Кредитным договором предусмотрены следующие неустойки:
неустойка за неисполнение обязательств по погашению Кредита 0,5 % от просроченной суммы Кредита за каждый день просрочки;
неустойка за неисполнение, ненадлежащее исполнение иных обязательств по Кредитному договору – 0,5 % от суммы невозвращенного Кредита за каждый день неисполнения и / или ненадлежащего исполнения обязательств, за исключением случаев нарушения обязательств, за которые предусмотрены отдельные размеры неустоек;
неустойка за несоблюдение условий о целевом использовании Кредита, предусмотренных Кредитным договором, - 3% (три процента) от суммы Кредита;
неустойка за неисполнение пункта 3.2.6. Кредитного договора – 3% (три процента) годовых от суммы невозвращенного Кредита (начисление неустойки начинается с 21 числа месяца следующего за месяцем, когда произошло нарушение, и прекращается с 21 числа месяца, следующего за месяцем, в котором устранено нарушение, указанное в пункте 3.2.6. Кредитного договора).
неустойка за неисполнении Заемщиком обязательства по передаче в залог имущества - в размере процентной ставки за пользование Кредитом от суммы невозвращенного Кредита за каждый день неисполнения - со дня, следующего за датой, указанной в п. 3.3.1. Кредитного договора, до даты фактического исполнения обязательства (включительно).
Кредитный договор заключить в рамках Кредитного соглашения 2077/06.23-С от «03» июля 2023 года.
3. дать согласие на совершение сделки - в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору, указанному в п. 2 настоящего Протокола, предоставить в залог имущество:
- КАМАЗ 65115-42, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: Е751ТВ21, залогов ой стоимостью 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) рублей, балансовой стоимостью 3 200 819 (Три миллиона двести тысяч восемьсот девятнадцать) рублей 68 копеек;
- КАМАЗ 65115-42, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: Е462ТО21, залогов ой стоимостью 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) рублей, балансовой стоимостью 3 110 655 (Три миллиона сто десять тысяч шестьсот пятьдесят пять) рублей 72 копейки;
- КАМАЗ 65115-42, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: Е699ТВ21, залогов ой стоимостью 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) рублей, балансовой стоимостью 3 155 737 (Три миллиона сто пятьдесят пять тысяч семьсот тридцать семь) рублей 70 копеек;
- КАМАЗ 65115-42, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: Е477ТО21, залогов ой стоимостью 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) рублей, балансовой стоимостью 3 110 655 (Три миллиона сто десять тысяч шестьсот пятьдесят пять) рублей 72 копейки;
- КАМАЗ 65115-42, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: Е471ТО21,, залоговой стоимостью 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) рублей, балансовой стоимостью 2 975 409 (Два миллиона девятьсот семьдесят пять тысяч четыреста девять) рублей 84 копейки;
- КАМАЗ 65115-42, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: Е718ТВ21, залоговой стоимостью 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) рублей, балансовой стоимостью 3 200 819 (Три миллиона двести тысяч восемьсот девятнадцать) рублей 68 копеек;
- КАМАЗ 65115-42, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: Е458ТО21, залоговой стоимостью 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) рублей, балансовой стоимостью 3 110 655 (Три миллиона сто десять тысяч шестьсот пятьдесят пять) рублей 72 копейки;
- КАМАЗ 65115-42, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: Е444ТО21, залоговой стоимостью 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) рублей, балансовой стоимостью 3 110 655 (Три миллиона сто десять тысяч шестьсот пятьдесят пять) рублей 72 копейки;
- КАМАЗ 65115-42, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: Е750ТВ21, залоговой стоимостью 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) рублей, балансовой стоимостью 3 200 819 (Три миллиона двести тысяч восемьсот девятнадцать) рублей 68 копеек;
- КАМАЗ 65115-42, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: Е752ТВ21, залоговой стоимостью 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) рублей, балансовой стоимостью 3 200 819 (Три миллиона двести тысяч восемьсот девятнадцать) рублей 68 копеек;
- SCANIA P6X400 P400CB6X4EHZ, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: E338ТМ21, залоговой стоимостью 6 200 000 (Шесть миллионов двести тысяч) рублей, балансовой стоимостью 6 987 704 (Шесть миллионов девятьсот восемьдесят семь тысяч семьсот четыре) рубля 92 копейки;
- SCANIA Р6X400 P400СВ6X4EHZ, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: Е328ТМ21, залоговой стоимостью 5 400 000 (Пять миллионов четыреста тысяч) рублей, балансовой стоимостью 7 213 114 (Семь миллионов двести тринадцать тысяч сто четырнадцать) рублей 76 копеек;
- SCANIA Р6X400 Р400СВ6X4EHZ, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: Е319ТМ21, залоговой стоимостью 5 400 000 (Пять миллионов четыреста тысяч) рублей, балансовой стоимостью 7 077 868 (Семь миллионов семьдесят семь тысяч восемьсот шестьдесят восемь) рублей 87 копеек;
- SCANIA Р6X400 P400CB6X4EHZ, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: Е342ТМ21, залоговой стоимостью 5 400 000 (Пять миллионов четыреста тысяч) рублей, балансовой стоимостью 7 348 360 (Семь миллионов триста сорок восемь тысяч триста шестьдесят) рублей 64 копеек;
- SCANIA P6X400 P400CB6X4EHZ, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: К744СХ21, залоговой стоимостью 5 400 000 (Пять миллионов четыреста тысяч) рублей, балансовой стоимостью 6 942 622 (Шесть миллионов девятьсот сорок две тысячи шестьсот двадцать два) рубля 94 копейки;
- SCANIA P6X400 P400CB6X4EHZ, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: Е325ТМ21, залоговой стоимостью 5 400 000 (Пять миллионов четыреста тысяч) рублей, балансовой стоимостью 7 077 868 (Семь миллионов семьдесят семь тысяч восемьсот шестьдесят восемь) рублей 87 копеек;
- SCANIA P6X400 P400CB6X4EHZ, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: Е341ТМ21, залоговой стоимостью 5 400 000 (Пять миллионов четыреста тысяч) рублей, балансовой стоимостью 7 302 278 (Семь миллионов триста две тысячи двести семьдесят восемь) рублей 67 копеек;
- SCANIA Р6Х400 P400CB6X4EHZ, Самосвал, 2017 г.в., Государственный регистрационный знак: К749ТЕ21, залоговой стоимостью 5 400 000 (Пять миллионов четыреста тысяч) рублей, балансовой стоимостью 7 213 114 (Семь миллионов двести тринадцать тысяч сто четырнадцать) рублей 76 копеек;
- Асфальтосмесительная установка Benninghoven "ТВА 240 U-C", , 2007 г.в., Benninghoven Gmbh & Co.KG Mulheim (ФРГ) Инвентарный номер: 000000001 Заводской номер: 00439, Марка: Concept, залоговой стоимостью 31 000 000 (Тридцать один миллион) рублей, балансовой стоимостью 10 821 800 (Десять миллионов восемьсот двадцать одна тысяча восемьсот) рублей ;
- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, виды разрешенного использования: под территорию асфальтобетонного завода, кадастровый номер: 21:21:112005:3, площадь: 45819+/-374 кв.м., находящегося по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Чувашская Республика – Чувашия, р-н Чебоксарский, с/пос. Синьял-Покровское, с. Ишлеи, ул. Промышленная, дом 3, залоговой стоимостью 975 000 (Девятьсот семьдесят пять тысяч) рублей, балансовой стоимостью 717 066 (Семьсот семнадцать тысяч шестьдесят шесть) рублей 80 копеек;
- здание, назначение: нежилое, наименование: бытовые помещения со встроенной котельной, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том числе подземных 0, кадастровый номер: 21:21:112005:99, площадь: 1161,5 кв.м., находящегося по адресу: Чувашская Республика, р-н Чебоксарский, с/пос. Синьял-Покровское, ст. Ишлеи, ул. Промышленная, дом 3, залоговой стоимостью 12 750 000 (Двенадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей, балансовой стоимостью 185 040 (Сто восемьдесят пять тысяч сорок) рублей 83 копеек;
4. предоставить право подписания Кредитного договора и других необходимых договоров и документов Генеральному директору Общества Сафиной Люцие Рафаэльевне.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11.07.2023г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11.07.2023г. Протокол №17
2.5. В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решения о согласии на совершение крупной сделки, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, или иной сделки, размер которой составляет 10 и более процентов стоимости активов, определяемой по данным консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) эмитента, а если эмитент не обязан составлять и раскрывать консолидированную финансовую отчетность (финансовую отчетность), - по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате принятия решения о согласии на совершение сделки), сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, могут не раскрываться, если это предусмотрено принятым решением о согласии на ее совершение:
стороны сделки: ПАО «Дорисс» и ПАО «НБД-Банк»
выгодоприобретателем по сделке со стороны ПАО «Дорисс» является Рощин Всеволод Игоревич - член Наблюдательного совета ПАО «Дорисс», который совместно с подконтрольной ему организацией ООО «ПЦ 21» (ИНН 2130187089) является контролирующим лицом ПАО «Дорисс» и признается лицом, заинтересованным в сделке в соответствии со ст.81 ФЗ №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Доля участия Рощина В.И. в уставном капитале ПАО «Дорисс» - 30,89%, доля принадлежащих акций – 73798 шт. Доля участия в уставном капитале ПАО «Дорисс» совместно с подконтрольной Рощину В.И. организацией - ООО «ПЦ 21» (ИНН 2130187089) – 89,09%; доля принадлежащих акций –212850 шт.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Л.Р. Сафина
3.2. Дата 11.07.2023г.